3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人管理本员工持股计划的日常事项；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理本员工持股计划利益分配；

6、决定或变更本员工持股计划解锁时间及数量，并确定解锁后卖出股票的时间、数量和价格；

7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

8、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事项的方案；

10、持有人会议授权或本草案规定的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）拟审议的事项；

（3）会议表决所必需的会议材料；

（4）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（5）发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过包括传真、电子邮件、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5、管理委员会应将对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应在会议记录上签名。

第十四条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案后提交持有人会议审议通过，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

第十五条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定卖出已解锁股票的时机和数量。

第十六条 存续期内持有人所持权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，公司有权取消并终止该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有持股计划的权益份额，其中kaiyun体育网页登录入口，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；已解锁的持股计划权益未分配的部分，管理委员会有权强制收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息之和与售出收益孰低值；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

违反与公司或子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；

从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现失误，给公司造成重大经济损失；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。

（四）存续期内，本员工持股计划持有人主动离职，或因业绩考核不达标、工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同到期后未续签的，已解锁的持股计划权益未分配的部分，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息之和与售出收益孰低值；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

（五）存续期内，若公司因业务需要对持有人的职务进行调整，持有人职务发生变更的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按本员工新职务要求对应的个人业绩进行考核并对权益和份额进行调整。

（六）存续期内，持有人因公司业务变动等原因而被遣散/被动离职的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

（七）存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；

（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

（八）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

但是，存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休但仍聘任于公司的，其持有的持股计划权益不作变更。

（九）存续期内，持有人身故的，在情况发生之日，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

（十）本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。

第十七条 存续期满后员工所持股份的处置

员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本计划可提前终止。

本员工持股计划存续期届满前2个月内未全部出售股票的，经出席持有人会议的持有人所持表决权2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。

本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，按考核后持有人持有的实际份额进行分配。

第十八条 实施员工持股计划的程序

一、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在关于审议员工持股计划的股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。

五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。

六、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

八、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

第十九条 持有人参与本计划所产生的税负按有关法律和税务制度规定执行。

第二十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

浙江金固股份有限公司

董事会

2022年2月18日